三亚两级法院民商事审判工作坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻习近平法治思想，聚焦“公正与效率”主题，持续打造市场化、法治化、国际化营商环境，为加强产权司法保护、防范化解金融风险、提升市场经济活力，提供优质司法服务保障。为充分发挥典型案例的示范引领作用，倡导维护诚信、鼓励交易的商事审判理念，现发布第二批典型案例。
海南某某旅游公司诉三亚某某农副产品公司票据纠纷一案
——出票人签发汇票后即承担汇票承兑和付款的责任
关键词
民事 票据纠纷 商业承兑汇票 拒付 付款义务
裁判要旨
出票人签发汇票后，即承担保证该汇票承兑和付款的责任。汇票签发后的承兑与付款责任是确保金融交易顺利进行和保障各方面权益的重要环节。出票人和付款人必须严格遵守相关法律规定，承担起相应的法律责任。
基本案情
原告海南某某旅游公司诉称，公司为三亚某某农副产品公司的某某房地产项目分销房源，三亚某某农副产品公司为支付佣金，于2020年10月30日，向海南某某旅游公司出具电子商业承兑汇票一份，票据金额为350,094.94元，汇票到期日为2021年10月30日，汇票承兑人为三亚某某农副产品公司，承兑日期2020年10月30日。出票人与承兑人承诺本汇票已经承兑，到期无条件付款。后，海南某某旅游公司提示付款，三亚某某农副产品公司拒付。截至起诉之日，海南某某旅游公司作为持票人仍无法兑现该汇票。海南某某旅游公司合法持有三亚某某农副产品公司签发的商业承兑汇票，三亚某某农副产品公司必须按照其向海南某某旅游公司签发的票据金额如数支付。遂向法院起诉请求：（1）判令三亚某某农副产品公司向海南某某旅游公司支付商业承兑汇票票面金额350,094.94元；（2）判令三亚某某农副产品公司向海南某某旅游公司支付利息1,846.39元（以汇票欠款350094.94元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，自2021年10月31日[汇票到期日之次日]起暂计至2021年12月19日，后续按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率变化分段计算至实际全额清偿之日止）。
被告三亚某某农副产品公司未到庭参加诉讼，也未提出书面答辩意见。
法院经审理查明：三亚某某农副产品公司因海南某某旅游公司销售房屋，于2020年10月30日向海南某某旅游公司出具一张《电子商业承兑汇票》，该电子汇票记载：票据号码210464100530320201030760197295；出票日期2020年10月30日；汇票到期日2021年10月30日；出票人和承兑人为哈达公司；承兑人开户银行中国银行股份有限公司海口龙珠支行；票据金额350,094.94元；不得转让；出票人承诺：本汇票请予以承兑，到期无条件付款；承兑人承兑：本汇票已经承兑，到期无条件付款；收票人为海南某某旅游公司。该电子汇票到期后，海南某某旅游公司向三亚某某农副产品公司提示付款，但三亚某某农副产品公司拒绝付款。票据状态显示：提示付款已拒付。因三亚某某农副产品公司没有向海南某某旅游公司兑付，海南某某旅游公司遂于2022年12月29日起诉。
2024年2月24日，三亚市城郊人民法院作出（2023）琼0271民初16044号民事判决：一、被告三亚某某农副产品公司应自本判决发生法律效力之日起十日内向原告海南某某旅游公司支付电子汇票款项350,094.94元；二、被告三亚某某农副产品公司应自本判决发生法律效力之日起十日内向原告海南某某旅游公司支付利息（以350,094.94元为基数，从2021年10月31日起至付清该款项之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）。
裁判理由
法院生效裁判认为：海南某某旅游公司是涉案电子汇票的合法持票人。根据《中华人民共和国票据法》第二十六条“出票人签发汇票后，即承担保证该汇票承兑和付款的责任。出票人在汇票得不到承兑或者付款时，应当向持票人清偿本法第七十条、第七十一条规定的金额和费用”的规定，作为出票人和承兑人的三亚某某农副产品公司依法应当向持票人海南某某旅游公司履行承兑支付义务，但三亚某某农副产品公司没有履行付款义务，其行为已构成违约，应当承担违约责任，应向海南某某旅游公司支付汇票款项及延期付款的利息。海南某某旅游公司诉求的利息从2021年10月31日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，符合法律规定，本院予以采纳。因此，海南某某旅游公司诉求三亚某某农副产品公司支付涉案电子汇票款项350094.94元及其相应的利息，事实清楚，证据确凿，符合法律规定，应予以支持。
关联索引
依照《中华人民共和国票据法》第26条、第61条、第70条
原告深圳某科技公司诉被告三亚某房地产公司、陵水某投资
置业公司、第三人黄某某商品房预约合同纠纷案
——合同目的无法实现，继续履行合同已成为不必要，予以解除
关键词
民事 合同 预约合同 购房款违约金利息损失
裁判要旨
当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，继续履行合同已成为不必要，应予解除。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
基本案情
陵水某投资置业公司在陵水县清水湾开发建设碧桂园珊瑚宫殿项目商业中心项目珊瑚汇，项目一楼为商铺，约在2018年经陵水某投资置业公司出租给他人使用，二至四楼为公寓楼。项目于2019年10月25日取得预售许可证。2019年12月13日，深圳某科技公司与陵水某投资置业公司授权的三亚某房地产公司签订了《商铺买卖合同》，约定深圳某科技公司购买海南省陵水县英州镇碧桂园珊瑚汇项目1层X号商铺，总价款为3,990,672元，办理更名的时间为深圳某科技公司付清全部购房款当天。《商铺买卖合同》还约定深圳某科技公司付款后办理更名的程序以及与陵水某投资置业公司签署《商品房买卖合同》的期限等。深圳某科技公司按约付清了全部款项，三亚某房地产公司出具收到3,990,672元购房款的《收款收据》。此后，陵水某投资置业公司未与深圳某科技公司签订商品房买卖合同，案涉商铺亦未交付给深圳某科技公司。深圳某科技公司向陵水黎族自治县人民法院提起诉讼，该法院作出（2020）琼9028民初935号判决，判决未支持深圳某科技公司办理过户的诉讼请求，但认定陵水某投资置业公司与三亚某房地产公司之间构成转委托法律关系，陵水某投资置业公司应承担三亚某房地产公司销售房屋所产生的民事责任。深圳某科技公司认为，三亚某房地产公司、陵水某投资置业公司未按合同约定办理过户手续已构成根本违约，现深圳某科技公司的购买目的已无法实现，经与三亚某房地产公司、陵水某投资置业公司协商返还购房款事宜无果，故于2023年9月15日向法院提起诉讼，请求法院判令：1.解除深圳某科技公司与三亚某房地产公司签订的《碧桂园珊瑚汇商铺买卖合同》；2.判令三亚某房地产公司返还深圳某科技公司购房款3990672元及支付自2019年12月13日至实际付清之日的利息损失；3.判令三亚某房地产公司承担自2020年3月20日至实际付清之日的违约金；4.判令陵水某投资置业公司对上述债务承担连带责任；5.本案诉讼费用由三亚某房地产公司、陵水某投资置业公司承担。
2024年1月15日，三亚市城郊人民法院作出（2023）琼0271民初13313号民事判决：一、解除原告深圳某科技公司与被告三亚某房地产公司于2019年12月13日签订的《商铺买卖合同》；二、被告三亚某房地产公司、陵水某投资置业公司应自本判决发生法律效力之日起十日内向原告深圳某科技公司返还购房款3,990,672元；三、被告三亚某房地产公司、陵水某投资置业公司于本判决生效之日起十日内向原告深圳某科技公司支付违约金（以3,990,672元为基数，自2019年12月13日起至购房款返还之日止，按照每日万分之一点五的标准计算）；四、驳回原告深圳某科技公司的其他诉讼请求。
裁判理由
法院生效裁判认为：深圳某科技公司与三亚某房地产公司签订的《商铺买卖合同》系双方当事人的真实意思表示，未违反有关法律和行政法规的效力性强制性规定，不违背公序良俗，应认定合法有效。《商铺买卖合同》虽然载明房产面积、房号、价款，但合同对涉案商铺的交付条件、不动产产权证的办理、履行期限、违约责任等直接影响双方权利义务的重要条款并未进行约定，均属于未决条款。故《商铺买卖合同》不具备《商品房销售管理办法》第十六条规定的商品房买卖合同的主要内容。而且《商铺买卖合同》主要约定深圳某科技公司付款后办理更名的程序以及与陵水某投资置业公司签署《商品房买卖合同》的期限，进一步证明《商铺买卖合同》的性质实为商品房预约合同。深圳某科技公司与三亚某房地产公司的买卖行为仍处于商品房买卖成立前的契约阶段，陵水某投资置业公司未与深圳某科技公司签订正式的商品房买卖合同，三亚某房地产公司的违约行为致使深圳某科技公司与三亚某房地产公司之间关于购买案涉商铺的合同目的无法实现，继续履行合同已成为不必要，《商铺买卖合同》应予解除。因此，深圳某科技公司诉求解除与三亚某房地产公司签订的《商铺买卖合同》，符合合同约定，符合法律规定，本院予以支持。合同解除后，深圳某科技公司已支付的购房款应予以退还。深圳某科技公司向三亚某房地产公司支付涉案商铺购房款3,990,672元，三亚某房地产公司应向深圳某科技公司返还。关于违约金问题，现三亚某房地产公司与深圳某科技公司签订的合同已解除，根据合同约定，三亚某房地产公司应向深圳某科技公司退还全部购房款，但三亚某房地产公司至今未退还构成违约，应按合同约定向深圳某科技公司支付违约金。因合同约定的违约金过高，深圳某科技公司主张按日万分之三计算违约金也过高，结合深圳某科技公司的实际损失、兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度，根据公平原则，酌情调整违约金标准为日万分之一点五。关于利息，本案中双方对违约责任有明确的约定，且违约金也足以弥补深圳某科技公司的利息损失，故对深圳某科技公司关于利息的主张本院不予支持。根据生效判决书认定，陵水某投资置业公司与三亚某房地产公司之间构成转委托代理法律关系，三亚某房地产公司代理销售案涉商铺产生的买卖关系民事责任依法由陵水某投资置业公司承担。陵水某投资置业公司作为委托人，应对三亚某房地产公司代理销售涉案商铺产生的买卖关系承担民事责任，故陵水某投资置业公司对三亚某房地产公司应返还的购房款及应支付的违约金承担共同清偿责任。
关联索引
《中华人民共和国民法总则》第3条、第7条、第143条、第169条；
《中华人民共和国合同法》第44条、第94条第4项、第97条；
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第1条第2款；
《中华人民共和国民事诉讼法》第67条、第68条、第147条；
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第2条、第85条
三亚某汽车销售公司诉三亚某投资公司房屋租赁合同纠纷案
——延长租赁期限的合理性判断
关键词
民事 租赁期限 延长
裁判要旨
在租赁合同中，在双方未就租赁期限延长事宜达成合意的情形下，合同因租赁期限届满自然终止，一方当事人在合同终止后撤场不存在违约行为，也未违反法律规定，合同相对方主张违约责任缺乏事实和法律依据，不予支持。租赁期限能否以不可抗力等原因自动延长，需结合合同的相关约定等情形作出法律适用。
基本案情
原告三亚某汽车销售公司诉称：2021年12月27日，三亚某汽车销售公司与三亚某投资公司订立了《租赁合同书》（以下简称“租赁合同”），租期自2022年1月1日起至2022年12月31日，租赁合同签订后三亚某汽车销售公司交纳履约保证金179,520元。租赁合同履行期间三亚某汽车销售公司实际使用电费金额为23,372.3元，实际三亚某汽车销售公司向三亚某投资公司支付的电费金额为28,688.1元，多付电费2127.3元三亚某投资公司应当退还。租赁合同于2022年12月31日终止后，三亚某汽车销售公司已于到期日向三亚某投资公司交还场地，然三亚某投资公司未在租赁合同终止后7日内退还履约保证金和多付电费，三亚某汽车销售公司后续多次催告，截至今日，三亚某投资公司仍未返还。故请求判令：一、判令三亚某投资公司退还三亚某汽车销售公司履约保证金179,520元并支付占用期间利息2850.13元（以179,520元为基数，自2023年1月8日起至智鹏公司实际收到退款之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息，暂计算至6月17日）；二、判令三亚某投资公司退还租赁期间多付电费2127.3元。
三亚某投资公司辩称：一、关于电费(包含充电桩电费、商铺电费)返还的问题。第一，小鹏汽车充电桩电费情况。三亚某汽车销售公司与三亚某投资公司双方于2021年12月27日签订了租赁合同，该合同是双方对小鹏汽车充电桩租期、电费、违约责任等事项所作出的补充协议。该协议第三条第四项约定：甲方按乙方实际用电量，充电桩电费按1.10元收取。小鹏汽车充电桩电费包含实际电费及综合服务费。其中，全年实际电费合计共2,339.19元，全年综合服务费合计共1,572.51元。由此可知，小鹏汽车充电桩所产生的电费共计为3,911.7元，但三亚某汽车销售公司只支付了3688.1元，剩余223.6元未缴纳。第二、三亚某汽车销售公司商铺电费情况。三亚某汽车销售公司商铺自2022年1月至2022年12月的用电金额总共为23,372.7元，已支付25500元，多支付2,127.3元。由于三亚某汽车销售公司仍拖欠三亚某投资公司12月份的充电桩电费223.6元，故在抵消后，三亚某投资公司应返还智鹏公司1,903.7元，而不是返还5,315.8元。
关于三亚某投资公司是否返还三亚某汽车销售公司履约保证金179,520元的问题。双方于2021年12月27日签订了《租赁合同书》，约定商铺的租赁期限为2022年1月1日至2022年12月31日止。租赁合同第十四条约定，如由地震、台风、水灾等自然灾害或其他人力不能预见或不可避免的政府部门行为、社会事件等不可抗力原因导致商铺在租赁期间不能正常使用，租期应顺延。依据该约定，因政府部门行为导致商铺停业或在租赁期间不能正常使用的，租期应当顺延至2023年3月25日止。2022年12月底三亚某汽车销售公司单方面撤场解除租赁合同，拒绝履行租赁合同第十四条中关于租期顺延的约定，该撤场行为属于提前解除合同的违约行为。三亚某投资公司有权不返还履约保证金。并提出反诉请求：1.判令三亚某汽车销售公司向三亚某投资公司补交免租期的租金59,840元；2.判令三亚某汽车销售公司向三亚某投资公司支付违约金8,377元（按照租赁合同未到期租金总额167,550的5%计算）。反诉被告三亚某汽车销售公司辩称其已完全履行租赁合同项下的承租方义务，于2022年12月31日租期届满办理退租，三亚某汽车销售公司不存在单方提前解除合同的违约行为，三亚某投资公司从未就退租事宜提出任何异议。
法院经审理查明：2021年12月27日，三亚某投资公司和三亚某汽车销售公司签订一份《租赁合同书》，约定三亚某投资公司将位于三亚市天涯区解放一路01号三亚国际商业城一层B区006号商铺出租给三亚某汽车销售公司，租赁期限自2022年1月1日起至2022年12月31日止。免租期自2021年12月15日至2022年1月15日。于2022年1月1日至2022年12月31日止计算租金，租金每月每平方米272元。三亚某投资公司按三亚某汽车销售公司实际用电量，按政府当月实际收费标准向三亚某汽车销售公司收取电费。租赁期满，若三亚某汽车销售公司完全履行本合同项下义务，三亚某投资公司应在三亚某汽车销售公司归还商铺后7日内将保证金无息退还给三亚某汽车销售公司，三亚某汽车销售公司必须配合国际购物公司办理退还保证金手续。如由地震、台风、水灾等自然灾害或其他人力不能预见或不可避免的政府部门行为、社会事件等不可抗力原因导致商铺在租赁期间不能正常使用，租期应顺延，但如果商铺已无法继续使用，则本协议自行终止，三亚某投资公司、三亚某汽车销售公司双方不承担任何责任，三亚某汽车销售公司发生的任何损失全部由其自行承担，与国际购物公司无关。
2022年1月10日，三亚某汽车销售公司向三亚某投资公司支付履约保证金179,520元，三亚某投资公司亦将案涉商铺交付给三亚某汽车销售公司使用。三亚某汽车销售公司支付2022年全年租金共计550,582元。6月18日，梁某向三亚某汽车销售公司发出《关于各商铺疫情减免租金函》，给予各商铺减免24天租金。10月25日，梁某向三亚某汽车销售公司发送信息称“疫情期间暂停了3个月营业时间，我司意向与贵司做补充3个月的合作协议，贵司有续签的意向吗”三亚某汽车销售公司未进行回复。案件审理过程中，三亚某投资公司认可梁某系三亚某投资公司原招商部负责人，现已离职。9月27日，三亚某投资公司作出《8.1商铺减免租金函》，减免三亚某汽车销售公司租金天数84天。12月31日，三亚某汽车销售公司退场。2022年12月2日至2023年1月27日期间，三亚某汽车销售公司和梁某多次沟通退场事宜，梁某同意退还押金179,520元及电费2,000元。
2024年1月29日，三亚市城郊人民法院作出（2024）琼0271民初11175号民事判决：一、被告（反诉原告）三亚某投资公司应于本判决生效之日起七日内向原告（反诉被告）三亚某汽车销售公司退还履约保证金179,520元及支付利息（利息以179,520元为基数，自2023年1月8日计算至实际付清之日止，按年利率3.85%计算）；二、被告（反诉原告）三亚某投资公司应于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）三亚某汽车销售公司退还电费1,903.7元；三、驳回反诉原告三亚某投资公司反诉请求。三亚某投资公司不服提起上诉。2024年6月25日，海南省三亚市中级人民法院作出（2024）琼02民终898号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。
裁判理由
法院生效裁判认为，本案的争议焦点有两个。一是三亚某汽车销售公司在2022年12月31日退租是否构成违约，三亚某投资公司应否退还三亚某汽车销售公司履约保证金；二是三亚某投资公司主张三亚某汽车销售公司补交免租期的租金和违约金是否成立。
一、三亚某汽车销售公司在2022年12月31日退租是否构成违约，三亚某投资公司应否退还三亚某汽车销售公司履约保证金。首先，涉案合同对租期有明确约定，即正常租期为2022年1月1日起至2022年12月31日止；其次，涉案合同第十四条是对不可抗力条款的约定，主要针对出现如不可预见或不可避免的政府行为、社会事件等不可抗力原因导致商铺在租赁期间不能正常使用时，租期应顺延的情形，并非正常情形下租期自行延长。2022年12月三亚疫情封控已经解除，当时三亚某汽车销售公司能够正常使用商铺，不存在因不可抗力需要顺延的情形，三亚某汽车销售公司自愿履行至合同约定的租期届满止系正常履约，不属于提前解除合同。三亚某汽车销售公司不同意延长三个月租期，三亚某投资公司不能单方主张延长租期。再次，三亚某投资公司向三亚某汽车销售公司免除房租时，双方未签订补充协议约定延长租期，三亚某投资公司不能以三亚某汽车销售公司享受免租期为由要求三亚某汽车销售公司再行续租三个月。以上，在双方未变更租赁期限的情况下，三亚某汽车销售公司在2022年12月31日退租系到期终止合同，并非提前解约，不构成违约。
二、三亚某投资公司主张三亚某汽车销售公司补交免租期的租金和违约金是否成立。合同终止后，承租方三亚某汽车销售公司不存在违约，其有权要求返还履约保证金，三亚某投资公司主张没收履约保证金和要求补交免租期的租金、承担违约金，没有事实和法律依据。
关联索引
《中华人民共和国民法典》第509条、第543条、第577条
《中华人民共和国民事诉讼法》第177条
赵某某诉三亚某某工程管理有限公司股权转让纠纷一案
——新法溯及力的适用认定
关键词
民事 股权转让纠纷 股权回购 股东权利
裁判要旨
控股股东滥用股东权利情形下的回购请求权系新公司法对2018年公司法有关回购请求权的责任主体作出较大调整，属于实质性修改。法不溯及既往是法律适用的基本原则，一般不应溯及适用。如适用新公司法背离有力溯及原则，一般不应溯及适用。
基本案情
原告诉称2019年12月10日，被告三亚某某工程管理有限公司法定代表人为桂某某，原股东为桂某某和熊某某（各持股50％）。2022年10月20日，被告公司作出股东会决议，将原股东熊某某所持有的50％公司股权，以0元价格转让给原告赵某某。即现股东为桂某某（50％股权）和原告赵某某（50％股权），各自认缴出资500万元整，但至今均未实缴。原告答应入股被告公司前，与被告法定代表人桂红某某曾约定“注册完公司就给我（原告）退股东身份”，故原告系基于帮忙为由，配合被告法定代表人桂某某以0元接收被告原股东某某50％的公司股权。但被告公司注册变更完成，熊某某退出公司股权后，被告法定代表人桂某某拒不履行收购原告所持被告公司股权以退出股东身份的约定。且原告入股被告公司后，被告一直没有任何经营活动且至今未召开过任何股东会议。参照公司法第八十九条规定的：“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。”被告法定代表人兼持有50％股权的股东桂某某，滥用股东权利，既不组织召开定期股东会议，亦拒不接受原告提出的临时会议要求，导致原告提出由被告公司0元收购其股权的请求无法通过股东会表决、无法实现，严重侵害了原告的合法权益。原告向法院提起诉讼，请求：1．请求法院依法判令被告以0元回购原告所持有的被告公司50％的股权；2．请求法院依法判令被告承担本案诉讼费。
被告辩称：一、如原告诉请为股权转让纠纷，被告并非本案适格的起诉主体。二、本案案由应为合作合同纠纷，而并非股权转让纠纷。本案系因案外人桂某某与符某某于2022年10月17日签署的《三亚红沙项目合作协议》所致，并非单纯的股权转让纠纷。三、原告起诉状所述事实前后矛盾，且与实际情况完全不符。
经审理查明，三亚某某工程管理有限公司原股东为桂某某（50％股权）、熊某某（50％股权），赵某某在2022年10月20日经三亚某某工程管理有限公司股东会决议及与熊某某达成的《股权转让协议》，以0元价格受让熊某某持有的50％股权，并在次日办理了工商登记信息变更，至庭审时，三亚某某工程管理有限公司的股东登记为桂某某（50％股权）和赵某某（50％股权）。现赵某某依据即将在2024年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第八十九条等法律规定诉至本院主张三亚某某工程管理有限公司以0元收购其股权。赵某某的配偶符某某（乙方）、案外人董某某（乙方）曾在2022年10月17日与桂某某（甲方）签订《三亚红沙项目合作协议》，协议载明“就三亚市吉阳区红沙社区太峰岭土地出让事宜，经过协商签订如下协议：一、合作模式：由甲乙双方共同成立项目公司，甲方作为公司法人代表，甲乙双方各占50%股权，以该项目公司挂牌竞拍海南省三亚市吉阳区（琼）地号：09-（03）-11图号：ck088452土地（该土地使用权面积1368平方米，不得占有规划公路和绿化面积），甲方负责出资，乙方负责办理该地块挂牌竞拍、项目报建审批等手续……四、违约责任：（3）若乙方在本协议规定的期限内没有完成该地块竞拍出让并取得土地使用权证，甲方有权解除合同，乙方则将甲方支付的项目启动金60万元无条件退还给甲方，并按银行计息支付该笔启动金的利息给甲方……”，后桂某某在当日向符某某转账支付了30万元，在2022年10月20日向符潘云转账支付了30万元，共计60万元。
2024年6月24日，三亚市城郊人民法院作出（2024）琼0271民初5880号民事判决，判决：驳回原告赵某某的全部诉讼请求。
裁判理由
生效裁判认为，赵某某依据即将在2024年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第八十九条主张权利，存在法律适用错误，其所主张的股东会议召开不能、桂某某滥用股东权利等均非三亚三浩工程管理有限公司可以收购赵某某股权的法定事由、公司章程规定事由，故对原告的诉讼请求，不予支持。另，三亚某某工程管理有限公司抗辩主张桂某某与赵某某另存在其他法律关系等，但非本案审理有限责任公司收购股权的范围，故对三亚三浩工程管理有限公司的该抗辩主张，不予采纳。再，三亚某某工程管理有限公司依据《中华人民共和国公司法》(2018年修正)第一百四十二条抗辩主张公司不得收购本公司股份，但该条款隶属于第五章，系适用股份有限公司的股份转让，而非适用有限责任公司，故对三亚某某工程管理有限公司的该抗辩主张，不予采纳。
关联索引
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第90条
某某贷款公司因与孙某某、刘某阳确认合同效力纠纷一案
——双方为阻碍执行虚构租赁事实应认定为不存在租赁关系
关键词
抵押 执行 租赁关系
裁判要旨
借款人从贷款人处借款，并以自己的房产做抵押，并承诺涉案房屋未对外出租。借款人因未能及时足额还款，贷款人起诉并胜诉后，申请对涉案房产申请强制执行。借款人与案外人通过签订租赁合同、制造转账记录、已经入住等凭证并取得居委会的证明，虚构租赁事实，由案外人提起执行异议之诉，以阻碍执行，有违诚信原则，对其阻碍房屋执行的行为，不予支持。
基本案情
刘某阳于2019年9月10日向某某贷款公司贷款60万元，以位于三亚市天涯区金鸡岭路天著花园xx房为贷款抵押，并办理了抵押登记手续。2019年9月10日，刘某阳出具《承诺书》，承诺其在向某某贷款公司申请贷款时未将涉案房屋对外出租。当天，刘某阳与案外人江某某出具《声明书》，声明江某某与刘某阳系亲戚关系，并未就涉案房屋签订租赁合同。
因刘某阳未按约还款，某某贷款公司提起诉讼。2021年11月29日，某某法院作出（2021）琼0106民初6186号民事判决，判决刘某阳向某某贷款公司偿还贷款本金60万元及利息、罚息、律师服务费，并就涉案房屋享有优先受偿权。该判决书已生效。因刘某阳未履行该生效判决载明的义务，某某贷款公司申请强制执行。在执行过程中，孙某某提交其与刘某阳的《房屋租赁合同》《个人代收款委托书》、转账记录等，以证明其租赁了涉案房屋，故某某贷款公司提起本案诉讼。
经查，2018年8月5日，刘某阳与孙某某签订《房屋租赁合同》，约定刘某阳将涉案房屋出租给孙某某，租期自2018年8月5日至2038年8月5日，共计20年，租金共计70万元。当天，刘某阳出具《个人代收款委托书》，委托刘某代为收取《房屋租赁合同》的租金。孙某某于2018年8月5日向刘某转账45万元、于2018年9月25日向刘某转账25万元。刘某阳出具《收条》，确认收到上述租金。
2024年3月7日，三亚市天著花园小区第二届业主委员会出具《证明》，证明孙某某自2018年8月至今居住在涉案房产。孙某某另出示了涉案房屋在2019年10月15日及以后的部分水电费、物业费收款收据。庭审中，孙某某陈述其为02号房旁的01号房的房主，其租赁02号房系用于其父母居住。
以上事实中除“孙某某于2018年9月25日向刘某转账25万元”没有证据证明外，其余属实。
某某贷款公司向一审法院起诉请求：1.确认刘某阳、孙某某签订的落款日期为2018年8月5日的《房屋租赁合同》无效；2.确认2019年9月10日之前刘某阳、孙某某之间就涉案房屋不存在租赁关系。
裁判结果
2024年5月6日，三亚市城郊人民法院作出（2023）琼0271民初16157号民事判决：驳回某某贷款公司的全部诉讼请求。2024年5月6日，三亚市中级人民法院作出（2024）琼02民终1799号判决，判决：一、撤销一审判决；二、确认2019年9月10日之前刘某阳、孙某某就涉案房产不存在租赁关系；三、驳回某某贷款公司的其他诉讼请求。
裁判理由
法院生效裁判认为：本案争议焦点为刘某阳与孙某某2019年9月10日前是否就涉案房屋存在租赁关系。孙某某主张其与刘某阳于2018年8月5日签订《房屋租赁合同》，并于当日入住涉案房屋至今，而某某贷款公司则主张孙某某与刘某阳在2019年9月10日前就涉案房屋不存在租赁关系。对此分析如下：首先，刘某阳与某某贷款公司签订《借款合同》时，承诺涉案房屋并未对外出租，且某某贷款公司于2019年9月10日到涉案房屋现场调查时，居住在涉案房屋的为江某某，江某某已出具《声明书》，表明与刘某阳系亲戚关系，未签订租赁合同。如果孙某某于2018年8月5日即入住涉案房屋，则2019年9月10日某某贷款公司到涉案房屋现场调查时居住在该房屋的应为孙某某或其家人，而孙某某明确其不认识江某某，不清楚江某某为何该日在该房屋中，明显不符合常理。其次，涉案房屋面积仅40.62平方米，孙某某主张以70万元的价格租赁20年，且一次性支付完70万元租金，明显不符合常理。第三，孙某某主张其已支付70万元租金，但仅能证明其于2018年8月5日向刘某转账45万元，无法证明另外25万元的支付主体是否为其父亲孙凤林。即使孙某某向刘某付款70万元属实，但亦不能证明该70万元款项的性质。综上，本院认定落款日期为2018年8月5日的《房屋租赁合同》系刘某阳与孙某某虚构的事实，刘某阳与孙某某在2019年9月10日前就涉案房屋不存在租赁关系。同时，因2018年8月5日的《房屋租赁合同》并未成立，因而不存在是否有效的问题。
